【创业邦讯】2011年5月20日，由创业邦杂志(cyzone.cn)主办，上海杨浦科技创业中心协办的创业邦CEO俱乐部第51期-创业企业的财务管理在上海举办.本期活动针对创业企业常见的财务管理问题聘请了创业企业的创始人，包括上市公司财务总监和两位财务顾问与大家分享经验，答疑解惑.
图为德勤中国副总监曾伟昌 图片来源：创业邦
以下为现场文字实录:
曾伟昌:大家好!我是德勤上海负责评估业务的，今天很高兴能够和大家分享一下，关于评估在企业 私募中的实践应用.如果是评估，对大家业绩有什么具体关系?这个肯定有很大关系，因为大家知道到上 市目标道路有的时候漫长的，当中也有很多不同融资的阶段，所以对于创业者来说很多时候，比较关注业 务怎么发展?未来一两年怎么样?如果到某一个阶段有一个私募基金，我想开公司，跟你开个价钱，很多 时候创业者不太懂这些私募基金，定这个价钱的?所以今天有这样的机会跟大家分享我在这几个方面的经 验.
具体的内容，如果我多从私募基金角度出发，让大家多了解一下评几家公司的时候具体费用和方法? 为什么对于旗下的投资公司要进行评估?然后谈一下关于评估的对象，以及会计处理方面，对于这些投资 的公司有什么会计的处理的方法?最后也跟大家说一下私募基金在评估当中最常用的方法，以及评估的时 候比较关注的事项.我们有两个案例和大家分享一下.
首先理解一下私募基金来了在公司里面关注的什么?私募基金目的最终是赚钱，对于投下的公司会有 一个定期的监管，这个有两个方面，第一个因为私募基金背后有人出钱，所以这些人会对他们的业务或者 在美国的发展，对每一季公司变化非常关注.第二点因为一般管理私募基金的人和投钱私募基金的人不同 ，很多时候他们有关系，投钱投资进去了，要汇报，我投的钱有没有成绩?第三个财务报表要求，现在看 到了财务报表方面对于私募基金准备他们的财务报表要求是不断提高，这个不管是看美国财务准则还是国 际的财务准则，都有相同的地方，我们探讨一下价值是什么?如果从财务报表准备当中，你们会常常碰见 一个概念，什么是共有的价值?我们先来了解一下评估的对象，我们常常说评一家公司的业绩，究竟评什 么?如果我们拿一个财务资产负债表概念来说比较容易看得见，我们这张负债表左手是资产里面的固定资 产以及无形资产，资产也同样右手有一些负债，最简单的解决，资产减去你的负债就是净资产，所以评估 针对的是公司净资产或者是你的股权的权益，因为资产总的价值和股权权益，有的时候有一些混乱，人家 说这个钱买你的公司的时候，他不知道究竟买我的资产，还是连我的负债也买去?这个对于负债有很大差异.
我相信跟大家说所谓价值的概念，大家可能有点奇怪，我的公司在某一个识别当中理论上，你说是 100万就是100，200万就是200万，为什么会出来三个不同的价值概念?这个在财务上也是有不同的概念， 我们可以从左手清算价格说起，一家公司有多少企业?是看他周边的环境以及现在的情况怎么样，对他的 价值有影响的，如果你的公司从快的发展下去，现金流不灵了，把公司卖出去，这个时候价钱比较小，因 为你急着要换钱，把资产变卖了，所以卖资产的达到价值，所以公司的价值会比较偏僻了.右边的我公司 可能有战略的价值，有些时候私募基金或者其他企业并购的时候，他们考虑可能不单买了之后，有多少在 财务上或者具体利益上的价值，对他们来说战略方面怎么想?比如说他们去想并购以后分配市场的份额会 明显提升，举个简单的例子，如果说红牛、光明，光明收购红牛，除了收购以外，每年带来的利润之外， 他肯定会想收购之后怎么样?在这个环节考虑不愿意给我或者比我们出更多价钱，因为我买了跟红牛竞争 ，他买了以后没有竞争对手，有一个很关键的作用.你可以看见在公司不同的情况，或者收购谁对被收购 公司究竟有多少价值?有关键的影响.
公允价值的概念通常看中介的价值，如果你看过国际准则，他的定义就是怎么维持公允价值?他们自 愿买卖双方，在平等，双方在信息对成有序的进行交易，相当愿意出的价钱，所以跟刚才两个清算价值， 和我们所谓的战略性投资价值不一样，因为这里有什么概念?这个看美国，如果市场上任何一个普遍投资 者愿意出多少钱?所以这个价值你愿意付我也愿意付，是同等的.公允价值在会计处理分开三个层次，因 为如果创业者，是适应公司的，但是会计上第一个程序，如果有一些公开可以参考价值的，这个对于他们 来说最可靠的参考，最简单的例子，如果公司已经在很活跃的资本市场上市，已经有一个股价了，这个时 候会计师以及审计师觉得是最好的参考，如果上市公司股价是最理想的公允价值的参考，有一些具体特殊 性的波动，他们也会看过去的平均，但是这是另外的例子，一般来说他们觉得上市公司在市场上的股价就 是最好的参考，这个定价最容易.但是可能对这个定义没有太多用，认为他们投的时候大多数公司上市了 .
第二层再进一步接近点，他没有公开股价没有上市，但是最近有一些类似的交易，从私募基金来说， 最明显的例子就是如果有一些针对一些公司，在投资前面已经有其他的私募基金投过了，这个投的时候价 值也会是一个很有效，很好的参考.但是因为前面投的还是一家公司，所以也不是刚才提到的第一层，还 要上市了，是没有市场上流通的公司了，只是因为最近有一个案例收获，这个价值投多少钱?有些时候不 一定能够参考，这个回到公允价值的概念，这个是不是公平?每一个市场的参与者都愿意付价钱，比如说 有一些私募基金投了之后，这个公司有一些不太好，要退投，对于他们来说不单只是考虑公司值多少钱? 而是这个公司能不能救回来?考虑的是第三方用同样的钱投进去?不一定，这个是不是独立的第三方?
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第三层大家比较或者说私募基金最后遇到的就是其他都没有了，没有经纪，没有投过，也没有上市， 怎么样处理评估的问题?我们通常看见的都是他们有很多方法，一个市场法，一个用的是收益方法分析， 现在举几个例子，比如说相关的投交易的价格，这个是第二层的层次，但是大家要注意时间的距离，如果 是两三年前可能没有太多参考价值.第一个是收益的倍数，这个比较容易很多不同的倍数都可以用来，如 果生产性比较重的企业，会用PE，还有针对集团比较重的公司他们盈利，资产很值钱，比较多见的收益方 法，正常的生产性企业或者贸易公司，可以从现金流出来，体现公司未来的价值.还有比较特殊的，最后 提一下有一些行业的指标，有一些公司比较特别，可能现在没有什么利润，可能是在发展的阶段，但是未 来的财务预算很重，我们要看相关指标，比如客户有多少?如果看公司或者网站，他们很多时候比如说谷 歌看点击率，有多少人点公司的网站，这个代表我的价值，不仅仅是驱动未来收益，所以他们很多时候谈 判的时候用这个方法大家谈判的.
我们谈谈收益法，很多时候基金投的时候有时间限制，他们很可能跟你说大家不用烦，因为收益法其 中有一条未来5年财务预测，现金流预测，很麻烦，所以我们看未来5年收益多少，然后给你倍数，这个简 单是简单了，但是对于创业者是不是有益?这个可以思考的，如果你们发展阶段，这个企业的价值，很多 时候收入可能是两三年以后才实现，未来收益不多了，或者没有后三年这么多了.拿明年的收益乘市场的 倍数，钱小了，所以如果用收益法看这个公司，就更能体现这个公司未来的价值，因为不单单看未来一点 ，也是看未来2-3年贴现回来的价值.你说收益法比市场法出来的价值更可靠了?这个我会说不一定，但 是通过收益法的分析有很多好处，你们创业的时候针对怎么把业务做好?争取更多客户?做着之后对于业 务有什么驱动你们的业务发展?跟私募基金谈判的时候有的时候不一定很清楚，我这个业务当中有什么具 体的因素来驱动，以及潜在的风险在哪里?比如说成本很高或者集中在某一个客户里面，这些都是通过收 益法研究，可以给你一些意见的，不单只是对你的公司里面有多少钱?也是对怎么跟私募基金谈判有很大 作用，比如说会发现是不是单跟他谈净利润足够了?是不是看税前结构前利润更合理?刚刚我买了很多设 备，未来的开销很多，如果单看净利润比较小，但是比较未来会为我带来很大空间，知道了以后跟他谈税 前节奏应该对我更有利.通过这样方法多一点谈判的砝码.
除了通用的现金流分析，市场上还有其他的方法，比如说对于未来红利分配的东西，以及外国方法看 经济利润发展，最后价值在国内市场比较小，因为具体操作上比较困难的.再谈谈对于现金流分析要注意 什么?因为现金流来自公司未来的收益的价值，很多时候我们看见我们的客户，有些时候所谓的资产会遗 漏，会对价值有直接影响，如果有一些生产楼房，现在没有用在你的业务上，但是你未来也不一定会用到 ，所以未来的现金流不一定建厂房或者设备的收益，但是是不是公司的资产?这个肯定是的，所以麻烦你 跟人家谈判的时候，把这一块公寓的价值加回去，否则少算一块.还有不要忘记了你的现金，如果有的时 候某一些行业现金流比较强，可能在谈判当天有现金在资产负债上，这个可能也要加回去，除了资产有一 些资产负债渠道，比如贷款或者关联方负债要减去，除了关注主营的业务之外，还要关注一下你们资产负 债有没有什么易于资产或者易于负债?
谈了收益法之后，市场法简单说一下，有一些收获比较常用的方法，他们谈的时候，有一些公司因为 还没有利润，会用到当年的收入和价值有没有对比?很多时候会用在比如说零售或者没有利润的企业公司 ，情况比较多.最后我也提过特殊变量的情况，你的客户，你的三产量东西，这些都会用上.我们通常做 的评估的时候，我们在实际的操作中，两个方法都会用，最理想的是现金流得出的结果，是能够跟市场法 对得上，是最理想的状态，也证明市场法或者收益法分析的时候，做得比较对或者有比较合理的支持.因 为市场法有不同的参数可以用，不单单只是两个不同的结果，可能两三个用EVE，所以最理想的是能够对 上，如果对不上怎么办?我们建议你看看公司背后的指示是不是合理，会不会有一些地方多出来或者少算 ，或者我们漏了一些没有算进去.所以这个验证很有用.
总结一下不同方法要注意的地方，收益法就是一个最理想的方法，但是有一个可能有限制，要涉及的 地方谨慎比较多，不仅对未来3-5年财务预测做出来，当中的谨慎多一点.另外做收益法的时候，要用贴 现率，而贴现率做起来并不很容易，当中有很多指示，但是有一个难点这个贴现率算出来对价值有很大影 响，动态率和百分比有很大影响，所以对整个收益法预算很理想.市场法有欠缺的地方，我拿EVE做评估 ，参考一些相关的公司，红牛参考光明，谷歌参考百度，但是具体的情况就是每一家公司情况不太一样， 所以往往存在你觉得这几家公司接近我的公司，拿一些EVE跟我谈，但是我觉得另外的公司比较合适，究 竟谁是最理想的公司，这个很难说没有一个很确定的答案，因为毕竟公司不一样.如果有一些公司根本没 有利润拿出来比较难，除了业务是不是很先进，跟对比的公司是不是处于一个相同发展阶段?也有直接的 影响，一般来说刚起步的公司，肯定跟上市的公司在发展阶段有比较大的距离，所以这个是常常有争议的 地方，所以这个是难点.当然可以回到最原始，用成本来，既然收益法很难，市场法又很多，就用成本法 看看你有多少资产，就用资产上的这个数把你买下来，我相信当年不会愿意的，因为你过去投入的基金完 全没有打算未来利益所在，所以跟你谈是不会谈拢.
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要注意的地方还很多，刚才稍微提到了，一般来说他们投资私募基金投资的条款比较复杂的，不一定 你给了钱，就把60％股权买下来这么简单，比如说他可以跟你对股，你说可以达到利润的水平，但是我不 相信你跟你对股，钱不拿回来，但是多拿股份，所以这是常见的事情，这个有什么影响吗?如果你是收益 法做出来某一个钱，把某一个股权买下来，这个比较好理解，出多少钱按照比例买下来，但是如果对比成 分，对公司来说就是风险，所以风险你应该出多一点钱，多一点钱怎么算很困难.只有数值的模型可以算 出来.也有一些股票的集团或者是传承可以谈的，除了现在买20％在你上市的时候，我也有一个认购股权 的权利，可以多买你2％，但是你说2％是不是按照我今天的价钱来算的?就觉得不一定了.因为我上市的时 候价钱跟现在差距很大，所以怎么算?也是一个难题，也是不能讨价还价，大家的立场不同了.
还有一些可转债的结构，以及自己本身有些时候约定，如果三年不上市就不陪你玩了，把钱拿回来， 有的时候算利息，拿回美元15％回报，如果你们曾经看过私募基金很常见，三年之后把钱拿回，有要求合 理回报，15％、10％都有，怎么解读?这个很困难，这个时候可能比较专业的，就是理财顾问要进场了.谈 过具体的方法之后，我也举一两个我们帮我们客户做评估的时候，遇到的案例.因为我们通常帮私募基金 评估做了一揽子，不同的方法跟不同的手法也用上，这是真实的例子，比如说有一个公司新投的，在三个 月前才投进去的，他就问我现在如果三个月后的公允价值怎么定?两个月评过，如果市场上没有变化，投 的价值就是这家公司相应的公允价值.在审计来说或者财务准备来说，一般看三个月到半年，他们一般会 认为，市场比较重大变化或者公司比较重大变化，他们一般会让这家公司的公允价值了.
第二个也比较简单，我投了第一轮，但是在我评估之前两个月或者前一个月，有第二轮不同私募基金 看重这家公司投了，这个好办，如果没有和我关联的第三方，跟被投的公司没有关联，拿投价值就可以了 ，但是第三方会不会是原有的股东投进自己的公司里面?
第三个例子投了之后，私募基金发现投下去这家公司具体的方案也是好的，投的时候可能这家公司有 亏损，但是慢慢走上盈利，而且投的时候相应的规划以及地块没有重大边缘，这个时候我们界定引用收益 法赔，如果这家公司刚刚从亏转盈，未来两三年有比较大的增长，这个时候用收益法最合适了.
第四个这家公司达到有规模阶段，可能在未来一年可以准备上市了，这个时候这家公司业务比较稳定 ，这个时候可以简单一点，用市场法可以体现公允价值了.
第五个真实的例子投了之后，私募基金也不是100％，投了之后发现中计了，这家公司表现不太好，业 绩做不出来了，处于亏损的状态，这家公司究竟值多少钱?这家公司亏本了，可能连投的钱拿不回来，有 的时候不介意作为后备，把投资当做零，但是作为私募基金或者公司本身很不愿意做后备，因为代表他投 资失败，但是会有这种情况发生的.当然有一些有难题的.很差的情况有明显的证据，觉得这个公司是救 不回来，但是有些公司很麻烦，利润没有了，发展这一块，你说他是不是骗你了?不一定，很多时候比如 说有一些医药公司，两三年后才有生产或者四五年后才有利润，然后一年下来，具体计划没有变，但是我 的计划后拖了一年，利润没有变，那个时候你有一些怀疑，他这个计划是真的还是假的?没有办法有有利 的证据，现在说市场产品还是有的，将来我还是在市场当中占重要的地位，这个事情真的还是假的?没有 办法论证，这个时候用什么办法?我也说不准，你说用收益法，财务预算不一定能够做出来，市场法不用 说了，没有利润收益没有了，成本法可能是一些刚刚破产的公司没有什么资产，他愿意也没有太多的资产 负债表.这个时候跟公司本身或者私募基金来，所以这个是不是暂时可以排除在外，因为很多时候他们看 整个盘子，一个不平不一定有重大影响.
第二个案例比较简单，一般私募基金会做，对于被投的公司，投资之后常常出现了，如果我的收益法 做出来，比如说你的公司涉及1亿，我投5000万，究竟我占公司的一半还是三分之一?收益法上市我拿 5000万出来占你一半，但是在你的立场来说不一定，你投入进来，我本来值1亿，你多了5000万进来，总 的价值是1亿5000万，所以你对我三分之二，所以谈判注意究竟评估价值谈进来之前还是进来之后?这个 会差很远，如果没有注意最后谈到协议的时候，会发现可能过去半年或者三个月谈判白谈了.这个私募基 金不会搞错，但是因为很多公司不是因为做财务或者不是做投资，很多在概念上有一些混乱.这个只是数 据上的预算，概念是一样的.
( 根据现场演讲整理，未经本人审阅)
